Bonus aggregazioni aziendali: irrilevanza dell'avviamento negativo

Novità
L’Agenzia delle Entrate, con risoluzione del 22 Maggio 2008, chiarisce che quando nella stessa operazione di aggregazione aziendale una società diviene conferitaria di più rami d'azienda, il maggior valore fiscale che essa iscrive a titolo d'avviamento imputabile a taluni dei rami d'azienda conferiti non è influenzato dai minori valori imputabili a titolo d'avviamento negativo ad altri rami d'azienda conferiti alla medesima società.
La risoluzione deriva dall'interpello di 4 imprese A, B, C e D che intendono costituire una nuova società, alla quale ciascuna di esse conferisce un proprio ramo d'azienda ai sensi dell'articolo 176 del Tuir, con l'obiettivo di conseguire delle significative economie di scala tramite la concentrazione delle funzioni amministrative, contabili, commerciali e del personale di parte dell'attività delle conferenti.

Il capitale sociale della conferitaria è risultato pari alla somma dei patrimoni netti dei rami di azienda conferiti.

Dalle perizie di stima redatte ai sensi dell'articolo 2465 cc ed effettuate a valori correnti, è risultato che i rami d'azienda di A e B evidenziano un maggior valore fiscale imputato all'avviamento.

Viceversa, i rami d'azienda conferiti da C e D non solo non presentano un avviamento, anzi la loro valutazione ha scontato la presenza di un avviamento negativo (o disavviamento).
L'agenzia delle Entrate, verificata la sussistenza dei requisiti per la concessione del bonus aggregazioni aziendali, ha chiarito che l'agevolazione concerne esclusivamente il maggior valore fiscale iscritto dalla conferitaria a titolo d'avviamento imputabile ai rami d'azienda conferiti dalle società A e B, mentre nessun rilievo assumono i minori valori imputati a titolo di avviamento negativo agli altri due rami d'azienda conferiti da C e D.
Questo perché 
  • l'articolo 1, comma 243, della legge 296/2006 fa esclusivo riferimento a quelli "iscritti dal soggetto conferitario (...) a titolo di avviamento o beni strumentali materiali e immateriali (...)" 
  • all'atto della costituzione della nuova società, i rami d'azienda conferiti da C e D avevano già scontato il disavviamento, poiché la perizia aveva valutato tali complessi aziendali al netto del minor valore determinato dal badwill.
Pertanto se l'avviamento della nuova società fosse stato ridotto del disavviamento relativo ai rami aziendali conferiti da C e D, si sarebbe verificata un'illogica duplice riduzione di valore degli assets conferiti alla newco: prima come minor valore dei rami d'azienda conferiti da C e D e poi come riduzione dell'avviamento inerente ai rami d'azienda conferiti da A e B.
(Fonte: Risoluzione del 22 Maggio 2008 numero 213/E)