Revisione legale dei conti: d.lgs. 39/2010 di recepimento della Direttiva Comunitaria

Il decreto legislativo di recente pubblicato in Gazzetta Ufficiale dà attuazione nell’ordinamento italiano alla direttiva 2006/43/CE, in materia di revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati. Il nuovo provvedimento modifica in più punti l’assetto normativo previgente, con l’obiettivo principale di trasferire in un unico testo le disposizioni del Codice Civile e del testo Unico dell’intermediazione Finanziaria (TUIF) che, fino alla data di entrata in vigore del decreto (7 aprile 2010), regolavano la materia.

Il decreto legislativo 39/2010 contiene una parte di disciplina dell'attività di revisione legale, applicabile trasversalmente a tutte le imprese sottoposte a questo obbligo, qualunque sia la dimensione, la forma giuridica adottata e a prescindere che si tratti di società quotate o meno sui mercati regolamentati (Artt. 1-15).

Specifiche disposizioni sono dedicate agli Enti di Interesse pubblico, tra cui sono ricompresi gli emittenti di titoli quotati (Artt. 16-22), nonchè alla disciplina sanzionatoria (Artt. 24-32).

Queste le principali novità di interesse per le imprese:

Definizioni e doveri del revisore legale

L’attuazione della Direttiva fa venir meno la terminologia adottata dal Codice Civile per descrivere l’attività del revisore o della società di revisione: non più controllo contabile, ma revisione legale dei conti. Vengono poi disciplinati i requisiti che i revisori persone fisiche o le società di revisione devono possedere per l’iscrizione al registro dei Revisori, presupposto per l’esercizio della professione, nonché i doveri dei soggetti abilitati: questi ultimi sono tenuti al rispetto dei principi di deontologia professionale, tra cui la Direttiva fa rientrare l’interesse pubblico della funzione, l’integrità, l’obiettività, la competenza e la diligenza.

Indipendenza del revisore legale dalla società che conferisce l'incarico

La Direttiva prevede che il revisore legale e le società di revisione debbano essere indipendenti dalla società che conferisce l’incarico e non coinvolti nel suo processo decisionale, facendo riferimento alla sussistenza di relazioni finanziarie, d’affari, di lavoro o di altro genere, comprese quelle derivanti dalla prestazione di servizi diversi dalla revisione contabile. In presenza di tali legami, pertanto, il soggetto incaricato non potrà effettuare la revisione legale e ciò anche quando il coinvolgimento rischioso sussista non direttamente con il revisore legale, ma con un’entità appartenente alla sua rete.

La definizione del concetto e dell’estensione della rete sono rimessi a un futuro regolamento MEF-CONSOB, mentre per quanto attiene all’indipendenza dei revisori, le indicazioni sopra citate, contenute nella Direttiva, andranno coordinate/integrate con i principi individuati dagli ordini professionali, ovvero, in mancanza di un intervento di questi ultimi, emanati da MEF e CONSOB.

Corrispettivi per l'incarico di revisione legale

Il corrispettivo non può essere subordinato ad alcuna condizione, né stabilito in funzione dei risultati della revisione, né dipendere da eventuali servizi aggiuntivi prestati dal revisore legale, o da un’entità che appartiene alla sua rete, alla società che conferisce l’incarico. L’obiettivo deve essere garantire qualità e affidabilità dei lavori e, a tal fine, i soggetti incaricati della revisione determinano le risorse da impiegare sulla base di specifici criteri, tra cui la dimensione e la rischiosità delle principali grandezze patrimoniali, economiche e finanziarie del bilancio, la preparazione tecnica e l’esperienza che il lavoro richiede.

Va evidenziata l’integrazione al contenuto della nota integrativa al bilancio introdotta dal decreto: è necessario indicarvi l’importo totale dei corrispettivi spettanti al revisore legale o alla società di revisione, nonché i corrispettivi di competenza corrisposti per gli altri servizi di verifica, di consulenza fiscale, e per servizi diversi dalla revisione legale.

La previsione è di portata generale e applicabile già ai bilanci che verranno approvati a partire dal 7 aprile 2010.

Conferimento, rinovo e revoca dell'incarico di revisione legale

La Direttiva estende la procedura di nomina, previgente per le sole società quotate, anche alle Spa non quotate, prevedendo che l’assemblea conferisca l’incarico di revisione legale, determinandone anche il corrispettivo e gli eventuali criteri per il suo adeguamento, su proposta motivata dell’organo di controllo interno.

In particolare, la procedura di cui sopra diviene applicabile anche alle Spa non quotate che siano tenute a nominare un revisore o una società di revisione esterni, laddove non abbiano attribuito i compiti di controllo contabile/revisione legale al collegio sindacale.

Per quanto riguarda l’impatto dell’intervento appena descritto sugli incarichi già conferiti alla data di entrata in vigore del decreto di recepimento della Direttiva CE e in corso di esecuzione, in Spa non quotate, il regime transitorio stabilisce che gli stessi proseguono fino alla prima scadenza del mandato successiva all’emanazione dei regolamenti MEF attuativi del decreto.

Non si ravvisa invece alcuna disposizione analoga per gli incarichi in corso in società quotate (enti di interesse pubblico).

In merito alle società controllate, controllanti e sottoposte a comune controllo con le Spa quotate la norma transitoria contenuta nella Direttiva prevede che, fino all’entrata in vigore dei regolamenti Consob relativi alle società del gruppo di interesse pubblico, il conferimento e la durata degli incarichi di revisione in queste società continuano ad essere disciplinati dalle attuali norme del TUF.

Una ulteriore novità riguarda le modalità con cui una società non quotata può rinnovare l’incarico a un revisore contabile esterno: nelle assemblee successive alla data di entrata in vigore del decreto (7 aprile 2010), non sarà possibile procedervi con le modalità seguite finora, vale a dire su proposta dell’organo di amministrazione, sentito il collegio sindacale, bensì occorrerà una proposta motivata dell’organo di controllo.

Sarà pertanto quest’ultimo a dover assumere l’iniziativa di sottoporre all’assemblea dei soci una proposta di designazione del revisore esterno, indicandone anche il corrispettivo e le eventuali modalità di adeguamento dello stesso; all’assemblea spetterà poi il compito di adottare o no la nomina del revisore.

Non è previsto dalla legge che la proposta motivata dei sindaci debba risultare da un testo scritto, né che lo stesso vada messo a disposizione dei soci prima dell’assemblea di nomina.

L’indicazione sul nome del revisore o della società di revisione potrà semplicemente risultare da un intervento in assemblea senza particolari documenti; nelle società di maggiori dimensioni è però opportuno che venga predisposta una relazione da leggere nel corso dell’assemblea, opportunamente approvata in una riunione del collegio stesso.

Comunque l’organo collegiale dovrà verbalizzare l’attività svolta al fine di individuare il nominativo proposto ai soci e il compenso relativo.

In caso di mancata nomina del revisore, negli enti di interesse pubblico si prevede l’obbligo di informare la CONSOB, motivando le ragioni del ritardo nell’affidamento dell’incarico: non è più previsto il potere dello stesso organismo di provvedere d’ufficio al conferimento dell’incarico in casi del genere.

La revoca dell’incarico è deliberata dall’assemblea sentito l’organo di controllo, quando ricorra giusta causa: la procedura prevista per le società non quotate viene così estesa anche agli enti di interesse pubblico.

Viene infine introdotta la possibilità per il revisore legale o la società di revisione di dimettersi dall’incarico, salvo il risarcimento dell’eventuale danno cagionato in questo modo alla società sottoposta a revisione. Tale facoltà potrà essere esercitata nei casi e con le modalità definite con regolamento MEF-CONSOB.

Revisione legale nelle SRL

Viene confermato il principio generale dell’autonomia statutaria in merito alla scelta di nominare o meno il collegio sindacale o il revisore; sono però ampliate le ipotesi di nomina obbligatoria del collegio sindacale nelle Srl al quale, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, spetta il compito di esercitare la revisione legale.

Prima della data di entrata in vigore del decreto, le Srl erano obbligate a nominare il collegio sindacale solo nei casi di:

• capitale sociale almeno pari a quello di una Spa (120.000 euro);
• superamento, per due esercizi consecutivi, dei parametri per la redazione del bilancio in forma abbreviata.

Per effetto della nuova Direttiva, la nomina diventa obbligatoria anche nelle ipotesi in cui la Srl:

• controlli una società obbligata alla revisione legale dei conti, ad esempio una Spa;
• sia tenuta a redigere il bilancio consolidato.

In questi casi trovano applicazione le norme previste dal decreto in materia di revisione legale delle Spa non quotate.

La disciplina relativa alle modalità di esercizio dell'attività di revisione legale non ha subito sostanziali modifiche.