Diritto societario europeo: una consultazione pubblica per decidere se e cosa cambiare

La Commissione europea ha lanciato un documento di consultazione pubblica per raccogliere opinioni e contributi di tutte le parti interessate in merito al futuro della legislazione comunitaria vigente in capo alle società. Secondo il commissario per il Mercato interno e i servizi, Michel Barnier, “mettere ordine nel diritto societario agevola lo sviluppo delle imprese in tutta l’Ue, a beneficio degli azionisti e dei clienti”. Con l'evoluzione del contesto economico in cui le società stesse si trovano ad operare, ha infatti sottolineato il commissario, “dobbiamo pensare a come adattare il nostro quadro normativo nel migliore dei modi”.

Ferma restando la necessità di rispettare le diverse tradizioni giuridiche e le diverse strutture societarie dei vari Stati membri, armonizzare il diritto societario europeo significa verificare se le nuove esigenze del mercato trovano ancora risposta nel quadro giuridico esistente. In altre parole, rivedere e aggiornare, laddove necessario per facilitare la fornitura di servizi e prodotti in tutta l’Unione, norme riguardanti:

• la tutela degli interessi degli azionisti e di altri stakeholders,
• la costituzione e il mantenimento del capitale delle società per azioni,
• le offerte pubbliche di acquisto,
• le informazioni sulle succursali,
• le fusioni e le scissioni,
• le norme minime per le società a responsabilità limitata con un unico socio,
• i diritti degli azionisti e gli aspetti correlati, quali la rendicontazione finanziaria e le norme contabili,
• le diverse forme giuridiche europee, come la Società europea (SE), il Gruppo europeo di interesse economico (GEIE) e la Società cooperativa europea (SCE).

Pertanto, la consultazione richiede un contributo sia sull’orientamento generale del diritto societario europeo che su iniziative più specifiche che potrebbero essere previste in futuro, e riguarda i seguenti aspetti:

• Obiettivi e campo di applicazione del diritto societario europeo – Quali dovrebbero essere i principali obiettivi del diritto societario europeo? Le norme vigenti sono in grado di far fronte alle sfide di oggi? In quali settori è necessaria un’ulteriore evoluzione? Qual è il rapporto tra diritto societario e governo societario?
• Codificazione del diritto societario europeo - Sarebbe opportuno riunire le direttive esistenti in materia di diritto societario in un unico strumento, per rendere il quadro normativo più accessibile e di facile uso?
• Il futuro delle forme giuridiche delle società europee – Quali sono i punti forti e i punti deboli delle forme giuridiche delle società europee? È necessario riesaminare le forme di società esistenti? Sarebbe opportuno vagliare strumenti alternativi?
• Mobilità transfrontaliera delle società – Che cosa si può fare per agevolare il trasferimento transfrontaliero della sede di una società? Che cosa fare se una società di smembra in diverse entità transfrontaliere? Sarebbe opportuno un riesame delle regole sulle fusioni transfrontaliere?
• Gruppi di società, ossia un insieme di società riunite sotto un’unica gestione o controllo – È necessaria un’azione dell’UE in questo settore?
• Regime patrimoniale delle società europee – Sarebbe opportuno modificare e aggiornare i requisiti minimi in materia di capitale e le regole sulla salvaguardia del capitale?

Il termine per inviare i contributi scade il 14 maggio 2012. Dopo aver analizzato le risposte ricevute, i risultati saranno sintetizzati e pubblicati in un documento di feedback. Successivamente saranno avviate eventuali azioni di follow-up.

Nel 2011 la Commissione ha lanciato una consultazione pubblica riguardante il governo societario, materia strettamente correlata a quella del diritto societario: da un lato, alcune regole della prima sono integrate nella seconda, dall'altro la seconda si occupa in larga misura di questioni relative alla prima. Pertanto, eventuali iniziative di follow-up in entrambi i settori saranno annunciate congiuntamente nella seconda metà del 2012.

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