Le novità su Patrimonio Destinato CDP: ampliati beneficiari e tempistiche

Il decreto Fisco-Lavoro ha messo mano anche a Patrimonio Rilancio, lo strumento gestito da CDP per la capitalizzazione delle grandi imprese: da un lato, viene prorogata la scadenza a giugno 2022; dall’altro, si amplia la platea dei beneficiari.

Dl Rilancio: le misure per il rafforzamento patrimoniale delle imprese

Le novità introdotte dalla legge di conversione n. 215-2021 del decreto Fiscale (dl 146-2021), appena pubblicata in Gazzetta ufficiale, arrivano a circa cinque mesi di distanza dall’operatività dello strumento creato nel 2020 dal decreto Rilancio per supportare una parte importante del nostro tessuto economico (quello costituito dalle grandi imprese strategiche con un fatturato sopra i 50 milioni di euro) davanti agli effetti negativi causati dal Covid.

Che cos’è Patrimonio Destinato di CDP

Nato con il duplice obiettivo di tutelare i nostri gioielli produttivi e di contribuire a traghettare il Paese fuori dalla crisi generata dalla pandemia, Patrimonio Destinato è un società veicolo ad hoc creata dal decreto Rilancio e gestita da Cassa depositi e prestiti (CDP). La misura consente di supportare la ricapitalizzazione di società per azioni con sede in Italia (escluse banche e assicurazioni) che abbiano un fatturato superiore ai 50 milioni di euro.

Con i suoi 44 miliardi di euro, quindi, si tratta di un intervento che consolida la base di capitale delle grandi imprese andate in sofferenza in questi mesi a causa del Covid, grazie a un portafoglio di interventi (con limitati impatti sulla governance) quali strumenti ibridi di patrimonializzazione e aumenti di capitale.

In estrema sintesi, il Regolamento dello strumento dispone due differenti operatività del Patrimonio Destinato: 

• La prima è in linea con le regole del Temporary Framework sugli aiuti di Stato ed interviene mediante la partecipazione ad aumenti di capitale, la sottoscrizione di prestiti obbligazionari con obbligo di conversione, la sottoscrizione di prestiti obbligazionari subordinati convertibili, la sottoscrizione di prestiti obbligazionari subordinati; 
• La seconda è a condizioni di mercato ed agisce mediante la partecipazione ad aumenti di capitale, la sottoscrizione di prestiti obbligazionari convertibili, operazioni sul mercato secondario e ristrutturazioni di impresa. In questo caso gli strumenti sono strutturati in coerenza con le operazioni di mercato della stessa specie e prevedono sempre la presenza di terzi co-investitori (nella misura almeno del 30% dell'ammontare) che sottoscrivono gli strumenti a condizioni identiche a quelle del Patrimonio Destinato (c.d. pari passu).

Quanto alle tempistiche, Patrimonio Rilancio sarà operativo fino a fine giugno 2022. Dopo le prime proroghe varate nei mesi scorsi, infatti, il comma 6-bis dell’articolo 5 del decreto Fisco-Lavoro ha ulteriormente prorogato le scadenze al 30 giugno 2022, in linea con la proroga del Temporary framework sugli aiuti di Stato, stabilita da Bruxelles.

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Le operazioni di ricapitalizzazione di Patrimonio Destinato

Complessivamente Patrimonio Destinato funziona tramite quattro operazioni di ricapitalizzazione: 

• La partecipazione ad aumenti di capitale in Temporary Framework, uno strumento dedicato a interventi superiori ai 100 milioni di euro, che permette di rafforzare e stabilizzare il patrimonio dell’impresa, sostenendone i piani di sviluppo di medio-lungo termine, grazie al miglioramento dello standing creditizio e il supporto ai piani di sviluppo nel medio-lungo termine. 
• La sottoscrizione di prestiti obbligazionari subordinati convertibili, uno strumento della durata pari a 5 anni per le imprese quotate (e 6 anni per quelle non quotate) con cui vengono sostenute le esigenze di finanziamento dell’impresa a supporto dei piani di sviluppo nel medio-lungo termine.
• La sottoscrizione di prestiti obbligazionari subordinati convertendi, soluzione pensata per le imprese che intendono ottenere un finanziamento con una durata fino a 5 anni e importo minimo di 25 milioni di euro per il quale (a differenza dei prestiti obbligazionari subordinati convertibili), l'opzione di rimborso cash o conversione in capitale azionario è in capo all'emittente con obbligo di conversione a scadenza in cash o mediante consegna di azioni.
• La sottoscrizione di prestiti obbligazionari subordinati, uno strumento della durata fino a 6 anni e importo minimo di 1 milione di euro, che sostiene le esigenze di finanziamento dell’impresa a supporto degli investimenti relativi a stabilimenti produttivi e attività imprenditoriali che siano localizzati in Italia.

L'accesso agli strumenti sopra indicati avviene in 4 step:

• Scelta intermediario: l'impresa fa richiesta a uno degli intermediari partner di CDP (l’elenco per ciascun strumento è presente sul sito dedicato a Patrimonio Rilancio);
• Verifica requisiti: l'intermediario verifica i requisiti e invia la richiesta a CDP;
• Valutazione: CDP analizza la richiesta e delibera l'intervento;
• Erogazione: in caso di esito positivo, CDP procede al perfezionamento dell'intervento in favore dell'impresa.

I tre Fondi di Patrimonio Rilancio 

La misura è suddivisa in tre ambiti di operatività. Il primo è rappresentato dal Fondo Nazionale Supporto Temporaneo (FNST), che prevede interventi temporanei in aziende sane che hanno subìto impatti derivanti dall’emergenza Covid-19. In linea con il Temporary Framework europeo, il Fondo opera tramite tutti e quattro le operazioni di ricapitalizzazioni previste da Patrimonio Rilancio.

Il secondo ambito è costituito, invece, dal Fondo Nazionale Strategico (FNS) che prevede  investimenti (sia di carattere diretto che indiretto) con il coinvolgimento di altri investitori di mercato, in imprese caratterizzate da solide prospettive di crescita, al fine di supportarne i piani di sviluppo. Si tratta di operatività a condizioni di mercato e prevede, in particolare, la sottoscrizione di aumenti di capitale e prestiti obbligazionari convertibili.

Infine, il terzo e ultimo ambito di operatività è quello del Fondo Nazionale Ristrutturazioni Imprese, dedicato agli interventi in aziende caratterizzate da temporanei squilibri patrimoniali e finanziari, ma con adeguate prospettive di redditività futura. Il Fondo opera in co-investimento con altri operatori di mercato specializzati e prevede due tipologie di operatività:

• Operatività diretta, per interventi superiori a 250 milioni di euro prevalentemente mediante la sottoscrizione di aumenti di capitale, in presenza di uno o più co-investitori privati;
• Operatività indiretta, mediante la sottoscrizione di quote o azioni di Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio (“OICR”) alternativi italiani, inclusi gli OICR di credito, per interventi superiori a 30 milioni di euro.

Quali aziende possono accedere a Patrimonio Destinato

Entrando nel merito delle aziende che possono beneficiare di Patrimonio Destinato, il Regolamento 26-2021 (pubblicato sulla GURI del 10 marzo) specifica che si tratta delle “società per azioni, anche con azioni quotate in mercati regolamentati, comprese quelle costituite in forma cooperativa” che hanno sede legale in Italia e un fatturato annuo superiore a 50 milioni di euro. 

Oltre a questi requisiti “base”, la società deve soddisfare in via cumulativa anche una serie di altri requisiti.

Il primo requisito è quello che prevede che “in assenza dell'intervento, la società rischia di perdere la continuità aziendale. Tale requisito”, prosegue il Regolamento, “s’intende soddisfatto qualora alla data di richiesta dell'intervento il rapporto tra l'indebitamento e il patrimonio netto” (ovvero tra l'indebitamento e il margine operativo lordo dell'impresa) è “maggiore rispetto al livello normalizzato specifico del settore in cui opera l'impresa, calcolato come la media del rapporto tra l'indebitamento e il patrimonio netto mediano ovvero tra l'indebitamento e il margine operativo lordo mediano per il triennio 2017-2019, e almeno uno di tali rapporti ha registrato un deterioramento rispetto ai relativi valori registrati alla data del 31 dicembre 2019”.

Il secondo requisito è quello relativo alla “strategicità” dell'impresa. Secondo il Regolamento, infatti, l’azienda è ammessa se risulta essere “nell'interesse generale intervenire, in quanto l'intervento contribuisce ad evitare difficoltà di ordine sociale e considerevoli perdite di posti di lavoro, l'uscita dal mercato di un'impresa innovativa o di importanza sistemica, il rischio di perturbazioni di un servizio importante o situazioni analoghe debitamente giustificate”. Ma cosa significa nel concreto? I dettagli sono indicati sempre nel Regolamento. Il decreto infatti afferma che tale “requisito si intende soddisfatto qualora l'impresa appartenga ad almeno una delle seguenti categorie”: 

• “Imprese operanti in uno dei seguenti settori strategici: ferrovie; strade e autostrade; sistemi  di  trasporto  rapido  di  massa  per  le  aree metropolitane; porti e interporti; aeroporti; ciclovie;
• Imprese di rilevante interesse nazionale o ad alto contenuto tecnologico individuate secondo i seguenti requisiti dimensionali e di settore (...) per tali intendendosi le imprese beneficiarie operanti nei seguenti settori: difesa; sicurezza; infrastrutture; trasporti; comunicazione; energia; ricerca e innovazione ad alto contenuto tecnologico; turistico-alberghiero; agroalimentare e della distribuzione; gestione di beni culturali e artistici;
• Al di fuori delle società operanti nei predetti settori, sono altresì di rilevante interesse nazionale le società con un fatturato annuo netto non inferiore a 300 milioni di euro;
• Imprese che rientrano nel 30% delle imprese con maggior numero di dipendenti nella provincia dove è situata la propria sede legale ovvero la sede dello stabilimento produttivo”.

Il terzo requisito che deve essere posseduto è quello relativo alla possibilità di ottenere i soldi altrove. Il Regolamento infatti prevede che è ammessa l'impresa che, “avuto riguardo alle interlocuzioni con il settore bancario, non ha potuto reperire finanziamenti sui mercati a condizioni accessibili”. 

Il quarto requisito prevede che l'impresa non si trovasse, “alla data del 31 dicembre 2019, in situazione di difficoltà”.

Infine l’ultimo requisito è quello che, “alla Data di richiesta dell'intervento, l'impresa non è societa a partecipazione pubblica, ad eccezione delle società in cui la partecipazione pubblica è inferiore al 10% del capitale sociale e delle società quotate”.

Cosa disciplina il Regolamento di Patrimonio Destinato?

Le regole di funzionamento di Patrimonio destinato sono state stabilite dal Regolamento operativo della misura approvato dal decreto n. 26 del 3 febbraio 2021. Il decreto, infatti, oltre a indicare nel dettaglio i requisiti per accedere alla misura, interviene anche in merito a:

• I criteri di valutazione della congruità del Patrimonio Destinato; 
• I criteri e le modalità di restituzione al Ministero dell'economia da parte di CDP della quota degli apporti che risulti eventualmente eccedente rispetto alle finalità per cui è costituito il Patrimonio Destinato; 
• I criteri, le condizioni e le modalità di operatività della garanzia di ultima istanza dello Stato sulle obbligazioni del Patrimonio Destinato; 
• La remunerazione e il funzionamento del conto corrente di tesoreria centrale fruttifero su cui confluiscono le disponibilità liquide del Patrimonio Destinato.

Le novità su Patrimonio Destinato previste dal decreto Fiscale (dl 146-2021)

Oltre ad avere esteso gli interventi al 30 giugno 2022, il decreto Fisco-Lavoro ha anche ampliato gli interventi di Patrimonio Destinato a condizioni di mercato, sia con riferimento ai soggetti, sia con riferimento alle tipologie di operazioni.

Da un lato, infatti, il nuovo comma 4-ter dell’articolo 27 del decreto Rilancio (introdotto dal dl fisco-lavoro) consente al Patrimonio destinato (solo con riferimento all'operatività a condizioni di mercato) di intervenire anche sulle società che esercitano, in via esclusiva o prevalente, l'attività di assunzione di partecipazioni in soggetti diversi dagli intermediari finanziari (di cui all'articolo 162-bis, comma 1, lettera c), numero 1), del testo unico delle imposte sui redditi – TUIR, D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917).

Dall’altro, sempre limitatamente all'operatività a condizioni di mercato, il decreto Fiscale introduce nell’articolo 27 un nuovo comma (il 4-quater) che amplia la platea di beneficiari. D’ora in avanti, infatti, possono beneficiare degli interventi del Patrimonio Destinato (nella forma di operazioni sul mercato primario tramite partecipazione ad aumenti di capitale e sottoscrizione di prestiti obbligazionari convertibili) anche le società che presentano un risultato operativo positivo in due dei tre anni precedenti alla data di richiesta di intervento (così come riportato dal bilancio consolidato o, se non disponibile, dal bilancio d'esercizio, approvato e assoggettato a revisione legale, non anteriore di diciotto mesi rispetto alla data di richiesta di intervento), senza che, in tal caso, rilevi l'utile riportato nel bilancio della società.

Consulta la Legge di conversione 77-2020 del decreto Rilancio dl 34-2020 (testo coordinato)

Consulta la Legge di conversione 125-2021 del decreto Fiscale dl 146-2021 (testo coordinato)